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公司法修正案草案拟修改完善股份回购规定


文章作者:www.anansara.com 发布时间:2019-11-30 点击:658



新华社北京10月22日电(记者刘辉)《中华人民共和国公司法修正案(草案)》 22提交NPC第十三届人大常委会第六次会议审议 为了进一步完善公司股份回购制度,充分发挥公司股份回购制度的积极作用,《公司法》修正案草案对相关规定进行了修订和完善。

现行公司法第142条规定,公司不得购买公司股份。 但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本;(二)与持有公司股份的其他公司合并;(三)向公司员工授予股份。(四)股东因不同意股东会的合并或者分立决议,要求公司购买其股份。

公司因前款第(一)项至第(三)项原因购买公司股份的,由股东会决定。 公司依照前款规定购买公司股份后,属于第(一)项的,应当自购买之日起10日内注销;有第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司根据第1款第(3)项购买的公司股份不得超过公司已发行股份总额的5%;收购资金从公司税后利润中支付;收购的股份应在一年内转让给员工。 公司不得接受公司股份作为质押权利的标的。

受国务院委托,证券期货监督管理委员会主席刘诗雨在向全国人大常委会的解释中介绍说,对第一百四十二条的修改和完善主要是从三个方面进行的:一是补充和完善允许股票回购的情况 在现行规定中,将“奖励公司员工股份”的情形修改为“以股份换取员工持股计划或股权激励”,增加了“以股份换取上市公司发行的可转换为股份的公司债券”和“上市公司保护公司价值和股东权益以避免对公司造成重大损害所必需的”两种情形,以及“法律、行政法规规定的其他情形”总括规定。

二是适当简化股份回购决策过程,提高公司持股最高限额,延长公司持有回购股份的期限。 规定公司将股份用于职工持股计划或者股权激励,用于上市公司发行的可转换为股份的公司债券的转换,以及上市公司购买公司股份以避免对公司造成重大损害、维护公司价值和股东权益的,可以按照公司章程的规定或者股东大会的授权, 在超过三分之二的董事出席的董事会会议上通过决议,而不在股东大会上通过决议。 因上述情况收购公司股份的,公司持有的公司股份总数不得超过公司已发行股份总数的10%,并应在三年内转让或注销。

三是补充上市公司股份回购的标准要求 为防止上市公司滥用股份回购制度,导致操纵市场、内幕交易等利润传递行为,还规定上市公司在购买公司股份时,应当按照证券法的规定履行信息披露义务。除国家另有规定外,上市公司收购公司股份应当通过公开集中交易进行。

此外,根据实际情况和需要,现行公司法中关于公司应利用公司税后利润支付因员工激励而收购公司股份的规定已被删除。

刘诗雨表示,在总结实践经验和借鉴国外有益做法的基础上,有必要修改和完善《公司法》中的股份回购规定,为推动建立长期激励机制和提高上市公司质量,特别是稳定当前形势下资本市场的预期提供有力的法律支持。

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